היבטים אסטרטגיים באפקטיביות הדירקטוריון

השאלה האם אותו מודל שנוסד בשחר ההיסטוריה של התאגיד העסקי עדיין יכול להביא ערך לחברה ולבעלי מניותיה, ואם כן – כיצד, מעסיקה חוקרים ואנשי מקצוע רבים. במאמר זה נסקור גישות והיבטים שונים במחקר הבינלאומי העוסקים בסוגיית תפקיד הדירקטוריון והאפקטיביות שלו, תוך שימת דגש על ההיבטים האסטרטגיים של עבודת הדירקטוריון. המאמר אינו מאמר משפטי ומטרתו היא לפרוש בפני הקורא היבטים נוספים בתחום, כדי להעשיר את הדיון בנושא אפקטיביות הדירקטוריון מתוך המחקר והפרקטיקה במדינות שונות בעולם. מחקרים רבים מצביעים על תרומתו הפוטנציאלית של הדירקטוריון על בסיס שתי גישות עיקריות. הגישה הכלכלית- משפטית מחדדת את ניגודי האינטרסים הקיימים לכאורה בין בעלי המניות להנהלת החברה. גישה זו רואה בדירקטוריון גוף ששומר על האינטרסים של בעלי המניות, ולפיכך ליבת תפקידו הוא פיקוח ובקרה על הנהלת החברה. לעומת זאת, הגישה האסטרטגית מדגישה את חשיבות הדירקטוריון כמשאב אסטרטגי לחברה, ואת תפקידו בסיוע וייעוץ להנהלה בקבלת החלטות אסטרטגיות. הדגש הזה חשוב במיוחד מפני שבמשך שנים רבות הגישה הכלכלית-משפטית הייתה הדומיננטית במחקר והשפיעה מאוד על הרגולציה במדינות רבות מתחילת שנות האלפיים התעצמה החקיקה במרבית הכלכלות המפותחות בעולם מתוך מטרה להגן על בעלי המניות, אך לאחרונה התעורר ויכוח בספרות המקצועית בנוגע לתרומת חקיקה זו לביצועי החברות ולבעלי מניותיהן.

המאמר קורא לשינוי בתפיסת הדירקטוריון. הדירקטוריון אינו רק "שומר הסף" שעיקר תפקידו הוא פיקוח ובקרה על הנהלת החברה אלא הוא גם קבוצת עבודה המקבלת החלטות אסטרטגיות.  קבוצה זו צריכה ויכולה לתמוך בהנהלת החברה ולסייע לה בקבלת החלטות אסטרטגיות נכונות שייצרו ערך עבור החברה ובעלי מניותיה בעת הזו, בה האתגרים האסטרטגיים העומדים בפני חברות בכל תחום מורכבים מאי פעם, תקופה שבה תהליכי הגלובליזציה והשינויים הטכנולוגיים הבשילו לרמת יצירת מציאות עסקית שונה, תרומתו של הדירקטוריון בקבלת החלטות אסטרטגיות מתוך שיקולי שגשוג ורווחיות החברה בטווח הארוך חשובה במיוחד. עוד עוסק המאמר בסוגיית חובת הנאמנות של הדירקטוריון לטובת בעלי המניות השונים, לטובת החברה, והפערים הפוטנציאליים ביניהם. סוגיה זו נמצאת בליבו של דיון אקדמי ופרקטי שהולך ומתעצם בשנים האחרונות. יש מדינות, כמו ישראל, שבהן חוקי החברות מתייחסים לשאלת אחריות הדירקטוריון כלפי בעלי המניות ו/או החברה ובעלי העניין השונים בה, אך מציאת האיזון הנכון בין השאת רווחי החברה בטווח הקצר ובטווח הארוך ובין דאגה לטובת בעלי מניות ובעלי עניין שונים אינה פשוטה כלל ועיקר מעבר לסוגיה המשפטית, השאלה היא כלכלית וחברתית, והיא מושפעת גם מהנורמות ומכללי ההתנהגות הנהוגים במדינות שונות .
מאמר זה מדגיש את חשיבות קבלת החלטות על בסיס שיקולי הטווח הארוך, כמצפן עבור הדירקטוריון לצורך יצירת ערך גם עבור החברה וגם עבור מגוון בעלי מניותיה.  המאמר מצביע על חשיבות האיזון בין תפקידיו השונים של הדירקטוריון כגורם מפתח לאפקטיביות שלו, ועל האופן שבו מתאפשרת יצירת איזון זה. השאלה האם הדירקטוריון יכול להביא ערך לחברה ולבעלי מניותיה, ואם כן – כיצד, היא רחבה הרבה יותר מהדיון במאמר זה וחוצה גבולות כלכליים ותרבותיים, כמו גם מבנה בעלות וממשל. עם זאת, תפיסת הדירקטוריון כקבוצת עבודה המקבלת החלטות אסטרטגיות והבנת מכלול האתגרים המייחדים קבוצת זו, עשויה לסייע בבניית מודל המותאם לאתגרים הניצבים היום בפני חברות בכל תחום.

על התפקיד והאפקטיביות של הדירקטוריון: הגישה הכלכלית והגישה האסטרטגית

שתי הגישות בממשל תאגידי, הכלכלית והאסטרטגית, מציגות באופן שונה את אפקטיביות הדירקטוריון וגורמי המפתח ליצירת הערך. הגישה הכלכלית, שעקרונותיה מבוססים על תיאוריית הסוכן, רואה את כוחו של הדירקטוריון כגורם מפתח לאפקטיביות הדירקטוריון. לדידה, כוח זה מעצים את יכולת הפיקוח והבקרה על הנהלת החברה ומאפשר התמודדות עם ניגודי העניינים הפוטנציאליים , ניגודי עניינים אלו יכולים להתבטא, לדוגמה, בצבירת הרווחים בחברה או בביצוע מיזוגים ורכישות, לעומת העדפת בעלי מניות מסוימים לחלוקת עודפי המזומנים כדיבידנד. לדוגמה מצאו כי חברות שמתאפיינות בדירקטוריון בעל כוח נמוך יחסית (שיעור נמוך של דירקטורים עצמאיים ושילוב תפקיד היו"ר עם תפקיד המנכ"ל) נוטות להחזיק בעודפי מזומנים גבוהים ממתחריהן. חוקרים המצדדים באסכולה זו מצביעים על כך שדירקטוריון חזק יכול במקרה הצורך להחליף את מנכ"ל החברה לטובתם של בעלי המניות.

הגישה האסטרטגית מבוססת בעיקר על תיאוריית המשאבים, ומדגישה את שיתוף הפעולה בין הדירקטוריון וההנהלה כגורם מפתח לאפקטיביות הדירקטוריון , אסכולה זו טוענת שיחסי אמון ושיתוף פעולה מגדילים את הזדהותו של המנכ"ל עם החברה, וזו משפיעה לחיוב על תוצאות החברה.  כמו כן, בהחלטות אסטרטגיות משמעותיות כגון מיזוגים ורכישות, דירקטוריון מנוסה עשוי להשפיע לטובה על ערך החברה באמצעות תמיכה בהנהלה, ייעוץ וסיוע לשם השגת תשואות גבוהות יותר. יותר מזה, מכיוון שחברי הדירקטוריון בוחרים את המנכ"ל המחזיק בתפיסה אסטרטגית דומה לזו שלהם, הרי שמרגע כניסתו לתפקיד הם יעשו את כל הנדרש כדי לתמוך בו. בניגוד לתפיסה הכלכלית, מחקר של דוול מצביע כי דווקא כוחו של המנכ"ל בתקופת משבר מגדיל את סיכויי ההישרדות של החברה באמצעות יכולתה להגיב באופן מהיר יותר לתנאים המשתנים. לדוגמה, יו"ר דירקטוריון חברת Informatica Nixdorf Siemens  העיר: "למרבית חברי הדירקטוריון יש ידע מעמיק על החברה והם תורמים באופן משמעותי להתפתחותן של הצעות אסטרטגיות. דירקטורים מציעים רעיונות, שואלים שאלות, מבקשים עוד ניתוחים ומציעים כיוונים לפיתוח עתידי. חלק מהדירקטורים עוקבים באופן קרוב יותר אחר נושאים מסוימים מחוץ לישיבות הדירקטוריון.   

התיאוריות ותפיסות התפקיד השונות של הדירקטוריון מצביעות על דרכי פעולה ואופני התנהגות שונים הנדרשים מחברי הדירקטוריון. תפקידי הבקרה והשליטה של הדירקטוריון מחייבים יחסי כוח בין הדירקטוריון והנהלת החברה, בעוד תפקידו האסטרטגי של הדירקטוריון מחייב יחסים של שיתוף פעולה. מיקוד יתר של הדירקטוריון באחד התפקידים – הבקרה והשליטה או הייעוץ והאסטרטגיה – גורם לחוסר אפקטיביות של הדירקטוריון. לדוגמה, כאשר הדירקטוריון הוא כוחני, מנהלים עלולים לפתח נטייה לשתף פחות במידע חיוני הן לקבלת החלטות אסטרטגיות והן למערך הבקרה. חיזוק תהליכי השליטה והבקרה על ידי גורמים חיצוניים עלול דווקא להגביר נטיית מנהלים להחלטות אופורטוניסטיות. באופן דומה, שיתוף פעולה הדוק מדי וקשרים חברתיים חזקים מדי בין המנכ"ל לחברי הדירקטוריון עלולים לפגוע ביכולת הבקרה של הדירקטוריונים (לדוגמה, החלפת מנכ"ל בעיתוי הנכון ), עצמאות יתר של הדירקטוריון עלולה אף היא להיות חרב פיפיות מאחר שדירקטוריון חזק ועצמאי יכול במצבים מסוימים למנוע נטילת סיכונים גבוהים מדי, אך באותה מידה יכול לחנוק כל מאמץ להשגת תשואה יוצאת דופן עבור בעלי המניות.  אם כן, דירקטוריון אפקטיבי הוא זה שיש ביכולתו לשלב ולאזן בין תפקידיו השונים, הכלכליים והאסטרטגיים, ולהתאים את אופן התנהגותו לסיטואציה הספציפית של החברה. אולם השגת שילוב ואיזון היא משימה מורכבת ומאתגרת ליישום משני טעמים עיקריים. הראשון קשור במורכבות הדירקטוריון כקבוצה המקבלת החלטות אסטרטגיות, והשני מתייחס לדגש הרב המושם באסדרה (רגולציה) של תפקידי הפיקוח והבקרה. הדיון בשני נושאים אלו בהמשך יסייע בפיתוח אפשרויות נוספות ליצירת האיזון הנדרש בין תפקידיו השונים של הדירקטוריון, איזון העשוי לתרום ליצירת ערך רב יותר עבור החברה ובעלי מניותיה.

הדירקטור והדירקטוריון כקבוצת עבודה המקבלת החלטות אסטרטגיות

ההון האנושי של הדירקטוריון מעצים גם את כוחו וגם את תרומתו האסטרטגית, al et Hambrick מתייחסים לדירקטור הבודד כמי שנמצא בליבת יכולת הפיקוח והבקרה של הדירקטוריון ומצביעים על ארבע תכונות חשובות לדירקטור: עצמאות, מומחיות, זמינות ומוטיבציה. הם מדגישים את חשיבות המיומנות המקצועית של חבר הדירקטוריון ותרומתו ליכולת האסטרטגית של החברה במצבים שונים. חוקרים נוספים מצביעים על השכלה וניסיון של חברי הדירקטוריון (ניסיון בתעשייה ספציפית, ניסיון בינלאומי וניסיון כחברי הנהלה וכדירקטורים) כתכונות שמאפשרות לדירקטור להבין, להכיל ולהתייחס באופן מקצועי לנושאים שעומדים על סדר יומה של החברה. דירקטורים בעלי מיומנות יודעים האם וכיצד נכון להתערב ולהביע את דעתם, ובכלל זה כאשר דעתם היא דעת מיעוט. למרות ההסכמה על חשיבות תכונות הדירקטור, כשלים מתרחשים גם בחברות שבהן מכהנים דירקטורים מקצועיים ובעלי המיומנויות הנדרשות. מעבר לכך, עדויות מצביעות כי דירקטורים מתנהגים באופן שונה כאשר הם מכהנים בדירקטוריונים שונים, ולכן תכונות הדירקטורים הן תנאי הכרחי אך לא מספק לאפקטיביות הדירקטוריון, משום שהנורמות ותהליכי העבודה בכל דירקטוריון משפיעים על האופן שבו דירקטורים מתנהגים בפועל.  הדירקטוריון הוא קבוצה עבודה ייחודית ומורכבת. כמו בכל קבוצת עבודה, בדירקטוריון מתקיימים תהליכים, נורמות ודינמיקות בין החברים, המשפיעים באופן משמעותי על האפקטיביות שלו . עם זאת, העקרונות שמלווים את עבודת הדירקטוריון מאז היווסדו כקבוצה של עמיתים מקצועיים המקבלים החלטות אסטרטגיות במשותף ונושאים ביחד בחובת הנאמנות, האחריות, הזהירות ותום הלב כלפי החברה ובעלי מניותיה, הם אותם המאפיינים שמאתגרים את תפקוד הדירקטוריון כקבוצת עבודה.

מחקרים מצביעים על נורמות של דיון פתוח וויכוחים מקצועיים כגורמים שמשפיעים לחיוב על אפקטיביות הדירקטוריון ועל תוצרי החברה, שכן הם מרחיבים את הידע של החברה בתהליך קבלת האסטרטגיות ואת מעורבותו המקצועית של הדירקטוריון. דירקטוריון אפקטיבי מורכב מדירקטורים בעלי פרופיל מקצועי גבוה וניסיון עסקי רב היכולים להציע מגוון דעות, ובכך לאפשר בחינת חלופות אסטרטגיות שונות ולשפר את תהליכי קבלת ההחלטות האסטרטגיות. בה במידה, הפרופיל הגבוה של חברי הדירקטוריון עלול להוביל לקונפליקטים בין- אישיים הנובעים מדעות שונות ולפיכך לפגוע באפקטיביות הדירקטוריון. לדוגמה, במחקרם של al et Bailey התבטא יו"ר של חברה כך: "במשך הזמן שני חברי הדירקטוריון החלו לשנוא אחד את השני. הם היו צועקים ומקללים אחד את השני באמצע ישיבות הדירקטוריון. הייתי צריך לעמוד כמו שופט ביניהם. זה היה פשוט נורא.

הדירקטוריון בהגדרתו כגוף בעל הסמכות העליונה בחברה נושא באחריות להשלכות של ההחלטות האסטרטגיות והקצאת משאבי החברה. לכן באופן טבעי הוא נתון ללחצים מצד בעלי עניין שונים. האחרונים עושים לעיתים שימוש בכוחם לתגמל או להעניש דירקטורים, דבר העלול להביא להעדפת שיקולים פוליטיים על חשבון שיקולים מקצועיים ולפגיעה בהחלטות אסטרטגיות של הפירמה. מורכבות נוספת נובעת מהעובדה כי דירקטורים עצמאיים הם חיצוניים לחברה. עצמאות זו, על אף יתרונותיה, יוצרת תלות בהנהלת החברה המתבטאת בצורך לקבל מידע עדכני ומדויק הנחוץ להחלטות אסטרטגיות. תלות זו עלולה להיות מנוצלת על ידי הנהלת החברה להטיית הכיוון האסטרטגי הרצוי מבחינתה. לפיכך, דירקטורים מוצאים עצמם נדרשים להיות פרו-אקטיביים בבקשה ובחיפוש מידע, וכמובן לפתח חשיבה ביקורתית לגבי המידע המסופק על ידי הנהלת החברה ). קושי נוסף נובע מהפער בין העבודה המשותפת לעומת המאמץ האישי. ההחלטות אומנם נלקחות במשותף כאשר קולו של כל דירקטור שווה לאחר, אך הדבר עלול להוביל לתופעות כגון "תופעת הטרמפיסט", בהקשר זה חשובה מאוד לכידות הדירקטוריון, הנובעת מקשרים והומוגניות חברתית בין חברי הדירקטוריון. מחקרים מראים כי לכידות בדירקטוריון מעצבת יחסי אמון ופתיחות בין החברים וכן מקדמת שיח חשוב אף מחוץ לישיבות הדירקטוריון הפורמליות, ולכן יש בה כדי להעצים את תרומת הדירקטוריון ויכולתו להשפיע על החלטות אסטרטגיות. עם זאת, לכידות יתר יכולה ליצור הקצנה בתהליכי קבלת ההחלטות וחשיבה קבוצתית, ועלולה להוביל להרחקה או להפעלה של סנקציות על חברי דירקטוריון המבטאים דעת מיעוט שונה. אלו יובילו לכשלים בתהליכי קבלת ההחלטות האסטרטגיות, כגון תשלום עודף ומוגזם בתהליכי רכישות ומיזוגים.

הבנת הדירקטוריון כקבוצה הובילה להכרה בחשיבות מנהיגות הדירקטוריון, כלומר תפקיד היו"ר ואפיון תכונותיו המקצועיות . ליו"ר הדירקטוריון יש תפקיד מפתח בבניית תהליכים אפקטיביים, ניהול נושאי הדיון והזמן בישיבות, מעקב אחר ביצוע ההחלטות ויצירת מחויבות של חברי הדירקטוריון . נוסף על כך, מערכת היחסים בין מנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון היא גורם מפתח בהצלחת היו"ר ותרומתו לאפקטיביות,  אם כן, מורכבותו של הדירקטוריון כקבוצת עבודה מדגישה את חשיבות הנורמות ותהליכי העבודה בדירקטוריון כקבוצה, את חשיבותן של מערכות היחסים הבין-אישיים בין החברים, ואת יחסי האמון והכבוד ההדדי הן ברמה המקצועית והן ברמה האישית. בדירקטוריונים אפקטיביים ניתנת אפשרות, זמן וכבוד, במסגרות פורמליות וא-פורמליות, להתדיינות מקצועית באופן שבו דירקטורים יכולים להעלות שאלות וספקות, רעיונות שונים ומחשבות מגוונות וחריגות . כפי שסיכמו זאת  Milliken & Forbes מהות קיומו של הדירקטוריון מושתת על האמונה כי הידע ושיקול הדעת של הקבוצה הם מעל ליכולתו של כל אינדיבידואל, לצורך ביצוע מטרת הפקוח וההנחיה האפקטיביים על החברה.

אפקטיביות הדירקטוריון בהיבט החקיקה ושוק ההון

יכולתו של הדירקטוריון לשלב בין תפקידיו השונים מורכבת עוד יותר, מפני שהחקיקה, בתי המשפט והנורמות בתחום הממשל התאגידי שמים דגש על תפקידי הבקרה והשליטה של הדירקטוריון מאז כשלי הממשל התאגידי של תחילת שנות האלפיים ומשבר ה"סאב-פריים, "ומתוך רצון לחזק את ההגנה על המשקיעים, אנו עדים לעלייה משמעותית בהיקף, בעוצמה ובאכיפה של חוקים וקודים הקשורים בממשל תאגידי, מחקרים וניירות עמדה מציבים לאחרונה סימן שאלה על תרומת החקיקה והאכיפה האינטנסיבית על אפקטיביות הדירקטוריון ויכולתה ליצור ערך, כמו גם למנוע כשלי ממשל תאגידי, מלבד העלויות הכספיות הכרוכות בציות לכללי האכיפה, מחקרים מראים כי עלות תשומת הלב של הדירקטוריון לתהליכי בקרה ופיקוח באה לעיתים קרובות על חשבון תשומת הלב לנושאים אסטרטגיים ) אחת הסיבות המסבירות את חוסר האפקטיביות של החקיקה היא "המיקוד בבקרה ושליטה במקום בסוגיה כיצד הממשל התאגידי יכול לתרום להוספת ערך אסטרטגי לפירמה" כך לדוגמה מתאר יו"ר חברת Burning Tree באופן מעט ציני את תפקוד דירקטוריון החברה: "כך, בעוד היינו טובים בתהליכי תגמול, היינו טובים בממשל תאגידי, בבקרה, במימון, היינו מצוינים ביישום סארבנס אוקסלי, אבל דרך אגב לא היה לנו מושג בכל הקשור למה החברה עושה. למעשה, את זה אנחנו השארנו להנהלה" .

מחקר שניתח את כשלי הממשל תאגידי ב-12 חברות מובילות בארה"ב ובאירופה, ובהן אנרון, וורלדקום, טיים וורנר ואחרות, מצביע על כך שההחלטות והמהלכים האסטרטגיים הם אלו שהובילו בסופו של דבר לכשלי הממשל התאגידי. כל החברות התאפיינו באסטרטגיה דומה – התמקדות בצמיחה מהירה ומספר רב של מיזוגים ורכישות – אסטרטגיה שמתחה ואפילו קרעה את המרחבים הפיננסיים והארגוניים של חברות אלו. חוקרים אלה ציינו כי "ככל שכללי הדיווח של חברות יהיו נוקשים יותר, כך מנהלים וחברי דירקטוריון ימקדו את מאמציהם בכללי ציות במקום במהות ההחלטות האסטרטגיות, כאשר מהות זו היא החשובה להעצמת האפקטיביות של הדירקטוריון".  

סוגיה נוספת שמקשה על דירקטוריונים בקבלת החלטות אסטרטגיות קשורה במתח בין טובתם של בעלי מניות שונים ובעלי עניין שונים, מתח הקיים באופן פורמלי או א-פורמלי בכל ההחלטות על הקצאת משאבים,  השאלה האם חובתו הראשונית של הדירקטוריון היא לבעלי מניות החברה )או לחברה עצמה, כלומר לכל בעלי העניין שתורמים לערכה  (נמצאת במרכז דיון מתמשך הן במחקר והן בפרקטיקה. חובה זו אמנם מוגדרת בחוקי החברות במדינות שונות ובכלכלות שונות ברחבי העולם התגבשו איזונים שונים על בסיס תפיסת העולם והנורמות החברתיות-כלכליות בה במידה, כל אחד מהדירקטורים מושפע מתפיסת עולמו ומנטייתו האישית לגבי סוגיה כלכלית-חברתית זו בבואו לקבל החלטה אסטרטגית כזו או אחרת . למורכבות זו תורמים השינויים הכלכליים והגלובליזציה של השווקים, היוצרים מפגש בין תפיסות שונות ששילובן מאתגר חברות רבות. לדוגמה, כאשר מנהלים בכלכלות בעלות אוריינטציה חברתית (גרמניה, שבדיה או הולנד) נפגשים עם בעלי מניות מכלכלות עם אוריינטציה ליברלית יותר (ארה"ב) הדבר מצריך מאמץ לשלב בין גישות אלו . 

שאלה שנייה היא מהי בכלל טובת בעלי המניות. שאלה זו מתחדדת מכיוון שהשונות בין בעלי המניות הולכת וגדלה במיוחד במונחי טווחי ההשקעה בחברות. בשנים האחרונות אנו עדים למעורבות הולכת וגוברת של בעלי מניות שמנסים להשפיע על הדירקטוריון לקבל החלטות שלעיתים מיטיבות עם החברה ולעיתים עם העדפותיהם הספציפיות. השפעותיה של תופעה זו, המוגדרת כ"אקטיביזם" של בעלי המניות, מתבטאות בכך שהפירמה עשויה להיטיב עם בעל מניות אחד על חשבון האחר.

בישראל, כמו במדינות אירופיות אחרות כגון אוסטריה, גרמניה, צרפת וארצות סקנדינביה, מבנה הבעלות המקובל של חברות נסחרות הוא חברות הנשלטות על ידי בעלי שליטה, כגון משפחות ותיקות, חברות פרטיות, ממשלות או גופים פיננסיים. לעומת זאת, ארה"ב ואנגליה מתאפיינות במבנה בעלות ושליטה מבוזר. טענה נפוצה היא שבעלי שליטה מנהלים את החברות באופן קרוב, ולפיכך עלולים לכאורה להיווצר ניגודי אינטרסים בין בעלי מניות שליטה לבעלי מניות המיעוט. עם זאת, מחקרים מראים כי לבעלי שליטה יש אינטרס משמעותי לניהול תקין והשאת תשואות, וכי ניגודי האינטרסים עשויים להיות מושפעים ממאפיינים שונים, כגון גודל החברה, מבנה, אופי וזהות השליטה או האסדרה. לבעלי שליטה ישנם מאפיינים שונים. מחקרים מצביעים כי ההחלטות האסטרטגיות בחברות בשליטה משפחתית מביאות ליצירת ערך גבוה יותר בטווח הארוך, ככל הנראה בשל הרצון והצורך לשמר את המוניטין והנכסים המשפחתיים לדורות הבאים .  שני מחקרים שהתבצעו על ידי פרופ' דן וייס בקרב חברות ישראליות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב, מלמדים שחברות משפחתיות מציגות תוצאות עסקיות טובות יותר, וכן שיעור נמוך יותר של כשלי בקרה פנימית . במחקר שנערך בשנים 2006 ועד 2010 והתבסס על 183  חברות ציבוריות הנשלטות על ידי משפחות, נמצא כי החברות המשפחתיות הציגו תשואה גבוהה יותר להון וכן שווי שוק גבוה יותר, וזאת תוך רמה נמוכה יותר של סיכון פיננסי. במחקר נוסף שהתבסס על 573 חברות ישראליות, כמחציתן חברות משפחתיות, מצא פרופ' וייס כי שיעור התדירות של כשלי בקרה פנימית היה נמוך יותר בחברות משפחתיות. כאמור, מחקרים רבים מעידים כי סוגיות ואתגרים העומדים בפני הדירקטוריון אינם בהכרח קשורים במבנה הבעלות והשליטה. אנו מצטרפים לחוקרים שמצביעים על חברות ודירקטוריונים המקבלים החלטות אסטרטגיות המבוססות על אוריינטציה של שיקולי הטווח הארוך, כמצפן ליצירת ערך עבור החברה ובעלי מניותיה. החלטות המבוססות על שיקולי הטווח הארוך מעצימות את ערך החברה לטובת בעלי מניותיה כמכלול, כמו גם בעלי עניין אחרים. תפיסת מִקסום הערך על בסיס שיקולי הטווח הארוך אינה חדשה, והיא תואמת את התיאוריה הפיננסית: "מקסום ערך החברה בטווח הארוך הוא גם הקריטריון לביצוע החלוקה הטובה ביותר של הערך בין בעלי העניין השונים.

סיכום

מאמר זה מצביע על חשיבות היכולת של הדירקטוריון לאזן ולשלב בין תפקידו האסטרטגי ובין תפקידי הבקרה והשליטה, ולהתאים את אופי התנהלותו לפי הצורך, ובכך לתרום ליצירת ערך עבור החברה. אנו מדגישים את חשיבות תפקידו האסטרטגי של הדירקטוריון וקבלת החלטות לטווח הארוך כגורם מפתח ביצירת איזונים אלו. בתקופה זו יש לשינויים טכנולוגיים, כלכליים וחברתיים השפעה משמעותית על חברות, וחשיבות הדירקטוריון כקבוצה עבודה המקבלת החלטות אסטרטגיות מקבלת משנה תוקף. מורכבות תהליכי קבלת החלטות אסטרטגיות בדירקטוריון הובילה חוקרים ובעלי תפקידים בשווקים שונים לתובנה כי הדירקטוריון בעצמו, על בסיס היכולות הגבוהות של חבריו, הוא היחיד היכול לאזן בין התפקידים השונים בסיטואציות שונות. ההערכה העצמית של הדירקטוריון הפכה לכלי משמעותי בשנים האחרונות ליישום ושיפור ממשל תאגידי תקין בחברות וככלי לדירקטוריונים לשפר את האפקטיביות של פעילותם.  הערכה עצמית זו היא חובה במדינות מסוימות ובבורסות מסוימות (כגון NYSE ) אך היא גם משמשת ככלי וולונטרי בידי חברות המעוניינות לאותת לבעלי המניות שלהן שהחברה מתנהלת לפי כללי ממשל תאגידי תקין. החשיבות והיכולת של כלי זה לתרום לתפקוד הדירקטוריון ולסייע לו בבניית האיזונים והתהליכים הנדרשים תלויות בכך שהדירקטוריון הוא זה שמקבל על עצמו אחריות לשיפור האפקטיביות שלו. הכלי יאבד מחשיבותו אם ישמש אמצעי ניגוח כלפי הדירקטוריון או מי מחבריו , כלי זה הוא גם צעד בונה אמון בין בעלי המניות, הדירקטוריון והחברות. בעלי העניין צריכים לבטוח בדירקטוריון ובהנהלה כקבוצה של אנשי מקצוע שיעשו ככל שלאל ידם לשיפור ערך החברה ושגשוגה בטווח הארוך לטובת בעלי המניות וכל בעלי העניין בה. מנגד, חברי הדירקטוריון וההנהלה צריכים לפעול כדי לבנות אמון זה ולהצדיק אותו.

פרופ' אברהם כרמלי הוא פרופסור מן המניין בפקולטה לניהול ע״ש קולר באוניברסיטת תל אביב.
ד"ר נורית נחום היא דוקטורנטית בתחום אסטרטגיה בפקולטה לניהול ע״ש קולר באוניברסיטת תל אביב. 
כיהנה ומכהנת בתפקידי ניהול מגוונים, כדירקטורית בחברות פרטיות וחברות ציבוריות הנסחרות בישראל ובחו"ל, וכיו"ר בחברות תעשייה וטכנולוגיה.

בלהב פיתוח מנהלים פתחו תכנית הנקראת קורס דירקטורים, ששמה לה למטרה להקנות ידע מעשי ומתקדם בתחומים החשובים לתפקידי הדירקטוריון.